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Quando stai negoziando un accordo con un investitore è importante essere preparati e conoscere i termini più comuni, che saranno anche quelli che faranno la differenza tra un buon accordo e uno mediocre.
In Italiano: Tetto
Quando è presente una clausola di Cap nelle convertible notes o SAFE, significa che la nota verrà convertita solo quando la valutazione della Startup raggiungerà o supererà il valore del Cap.
Inserire questa clausola rende più facile raccogliere fondi perchè gli investitori avranno da subito un’idea di quali percentuali possiederanno una volta convertite le loro note.
Es. Se l’investitore in pre seed investe 50k€ con un Cap di 500k€, sa che al prossimo round di investimento le note verranno convertite nel 10% delle quote anche se la Startup raccoglierà 500k€ ad una valutazione di 2,5M€.
Se non è presente la clausola di Cap, significa che la nota convertibile è Uncapped e quindi nell’esempio precedente l’investitore avrà solo il 2% della società.
In Italiano: Sconto
Sempre nelle note convertibili o nei SAFE, in alternativa al Cap, per ricompensare la fiducia ottenuta melle prime fasi di fundraising può essere inserita una percentuale di sconto dal 5% al 35% che garantisce ai primi investitori un accordo migliore dei successivi.
Se quindi le note sono uncapped, possono avere uno sconto ad esempio del 20%. Al prossimo round di investimento quindi, le note verranno convertite ad una valutazione inferiore del 20% rispetto ai nuovi investitori.
Es. L’investitore in pre seed investe 50k€ senza cap con uno sconto del 20%. Al prossimo round di investimento raccoglierete 500k€ ad una valutazione di 2,5M€, distribuendo quindi il 20% delle quote ai nuovi investitori.
Al primo, invece di dare il 2% equivalente ad uno sconto 0, darete il 2,5% perchè la proporzione sarà fatta su una valutazione di 2M€, il 20% in meno rispetto a 2,5M€.
In Italiano: Liquidazione Privilegiata.
Questa clausola, in caso di vendita della società, consente agli azionisti con azioni privilegiate di ottenere il loro denaro prima di chi possiede azioni ordinarie.
L’investitore spesso chiede questa clausola per avere la garanzia che in caso di vendita ad un prezzo inferiore alle aspettative possa quantomeno rientrare del suo investimento.
Es. L’investitore ha messo 50k€ in cambio del 10% di quote e l’azienda viene venduta a:
In Italiano: Accodamento
Questa clausola stabilisce che se un socio vende le sue quote a un acquirente, gli altri soci hanno diritto a vendere allo stesso acquirente allo stesso prezzo.
Non è obbligatorio che sia sempre così generale e reciproca e può al contrario essere specifica. Viene infatti spesso richiesta per impedire ai founder di vendere solo le loro quote lasciando indietro l’investitore.
Questa clausola impedisce ai founder di abbandonare la Startup prima di un tempo prestabilito – solitamente 3 anni – pena la perdita di gran parte delle loro quote che vengono ridistribuite tra i soci in modo proporzionale.
Anche questa è una clausola che viene spesso richiesta dagli investitori per avere delle garanzie sul loro investimento.
Man mano che vengono raccolti nuovi fondi vengono emesse nuove quote e quelle precedenti vengono quindi diluite.
Se ad esempio due soci possiedono il 50% ciascuno delle quote, inserendo un terzo socio al 20% entrambi i soci verranno diluiti e possiederanno ora solo il 40% a testa.
Normale amministrazione
Chi ha questo diritto mantiene la propria percentuale di proprietà nei successivi cicli di finanziamento, evitando quindi di essere diluito.
Tutti lo vorrebbero, ma l’ideale è non concederlo a nessuno.
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